Las sociedades mercantiles se forman con cuando menos 2 asociados o inversionistas. Los dos efectúan aportes al capital popular, que es el patrimonio con el que cuentan para comenzar operaciones.
El Código de Comercio de Costa Rica regula 4 géneros de sociedades comerciales: (i) la sociedad en nombre colectivo; (ii) la sociedad limitada fácil; (iii) la sociedad de compromiso limitada; y (iv) la sociedad anónima. Cabe indicar que ámbas primeras sociedades raras veces se usan en el tráfico comercial, por lo que iremos a centrar este producto en la sociedad de compromiso limitada y la sociedad anónima.
- General Ciertos puntos importantes de Costa Rica son:
- Se encuentra dentro de las democracias mucho más viejas y afianzadas de todo el mundo. En 1948 se derogó el ejército y desde ese momento la educación y la salud fueron una prioridad nacional.
- No hay impuestos de sucesiones.
- No debes abonar impuestos sobre las ganancias de capital salvo que sea una actividad habitual.
- El impuesto sobre la renta se establece sobre una base territorial y únicamente sobre los capital generados de forma local. Todos y cada uno de los capital de fuente extranjera están libres de impuestos, aun en el momento en que la transacción se negocia desde Costa Rica.
- No debes abonar impuestos sobre los dividendos siempre y cuando la fuente sea extranjera.
- No hay controles de cambio ni limitaciones a las remesas al exterior.
- Las compañías extranjeras tienen la posibilidad de mover su residencia popular a Costa Rica, sosteniendo su personalidad jurídica pero tienen que entrar al sistema fiscal costarricense. También, las sociedades costarricenses tienen la posibilidad de mover su hogar popular fuera de Costa Rica.
- Sociedad Anónima El Código de Comercio de Costa Rica establece los próximos requisitos para constituir una Sociedad Anónima:
- Constitución. La Sociedad Anónima ha de estar dentro por por lo menos 2 personas, físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras. No obstante, aquellas personas tienen la posibilidad de endilgar sus acciones en pos de solo una persona, física o jurídica, nacional o extranjera, que se transforma en dueño único.
- Razón o Razón popular. El nombre o razón popular de la compañía va a poder estar en cualquier idioma siempre y cuando esté libre en el Registro Público. Además, la causa o designación va a poder ser el número de identificación legal que le asigne el Registro Público. Las expresiones «Sociedad Anónima» o la abreviatura «S. CHUN». ej., La Enorme Aventura, S.A., 3-101-524321, S.A.
- Dirección. Hay que conceder un hogar popular detallando la dirección precisa.
- Término. El período puede ser por múltiples años.
- Objeto. El objeto puede ser concreto o general. La única restricción tiene relación a la operación de bancos, sociedades financieras, operadoras de pensiones y bolsas de valores, para lo que se necesita autorización de las entidades supervisoras estatales que corresponden.
- Capital. El capital popular puede liquidarse en moneda nacional o en cualquier moneda extranjera. No existe capital popular mínimo ni máximo. El capital ha de estar representado por acciones ordinarias y nominativas. También, la sociedad va a poder producir otro género de acciones con los permisos y restricciones que confirmen los estatutos y las acciones preferentes Cabe apuntar que no van a poder emitirse acciones al portador. No obstante, al asegurar las acciones en blanco, son poco mucho más que «acciones al portador» mientras que sostienen el perfil bajo de una compañía de acciones registradas con la elasticidad de una compañía de acciones al portador. Las acciones solo se anotan en el Libro de Registro de Inversionistas de la compañía, el que es completamente privado.
- Admin. La administración de la sociedad está encabezada por un Directorio o Directorio que viene dentro por por lo menos tres integrantes llamados Presidente, Secretario y Tesorero. La sociedad puede denominar un mayor número de directivos con las designaciones que considere apropiadas ej. Vicepresidente, Vocal, Directivo, entre otros muchos Los integrantes de la Junta Directiva van a poder mantenerse en sus cargos por todo el periodo popular o lo que señalen los estatutos y van a poder ser removidos de sus cargos en cualquier tiempo por resolución adoptada en la Junta de inversionistas. Los integrantes de la Junta Directiva tienen la posibilidad de ser nacionales o extranjeros y tienen la posibilidad de admitir sus cargos por carta. no obstante, las asambleas de la Junta Directiva tienen la posibilidad de festejarse fuera de Costa Rica, siempre y cuando esa oportunidad esté establecida en los estatutos.
- Reunión de Inversionistas. La Reunión de Inversionistas debe reunirse al menos una vez por año para aprobar el cómputo de la compañía y sus asambleas tienen la posibilidad de festejarse en cualquier lugar de este mundo. Si no cumple, no obstante, no hay sanción. Los inversionistas van a poder designar apoderados a fin de que los representen en las Reuniones de Inversionistas. Los representantes van a deber enseñar el poder o apoderamiento pertinente.
- Fiscal. Los inversionistas van a deber designar un Fiscal que va a estar al cargo de supervisar las ocupaciones de la Junta Directiva. El Fiscal no es integrante del Consejo y no tiene la posibilidad de tener relación familiar con sus integrantes.
- Agente Habitante. En el caso de que los directivos de la sociedad no estén domiciliados en Costa Rica, la sociedad va a deber designar un Agente Habitante que habrá de ser letrado con oficina abierta en Costa Rica, para recibir alertas judiciales a nombre de la sociedad y/o administración.
- Poderes. La sociedad va a poder designar los apoderados que estime recomendables según los límites fijados en la situacion. Nuestra legislación regula tres géneros de orden: (a) Poder general de cuantía sin límites o limitada a una cantidad cierta: Es un poder de predisposición; o sea, el agente puede obtener, vender o gravar los recursos de la sociedad; (b) Poder general: Es un poder administrativo; (c) Poder particular: Es para un acto concreto. Los 2 primeros géneros de poder tienen que anotarse en el Registro Público. No es requisito crear una cuenta para el poder particular.
- Declaración de Impuestos. Toda compañía en Costa Rica debe llevar tres libros legales: el Acta de la Reunión de Inversionistas, el Acta de la Junta Directiva y el Registro de Inversionistas. Si las compañías tienen ocupaciones, tienen que llevar tres libros de contabilidad: Libro Mayor, Períodico y también Inventario y Cómputos, y enseñar una declaración de forma anual del impuesto sobre la renta. Los capital de fuente extranjera no tienen que declararse en la declaración.
- Sociedad de Compromiso Limitada Los requisitos para constituir una sociedad de compromiso limitada o sociedad de compromiso limitada son prácticamente exactamente los mismos que los de una sociedad anónima salvo por los próximos:
- Nombre . El nombre ha de estar antecedido por las expresiones «Sociedad de Compromiso Limitada», «Limitada» o la abreviatura «SRL». o «Con limite». ej. La Enorme Aventura, SRL, 3-101-524321, Ltda
- Capital. El capital popular solo puede liquidarse en moneda nacional. No existe capital popular mínimo ni máximo. El capital ha de estar representado por acciones nominativas que solo tienen la posibilidad de transmitirse por cesión y no por endoso. Las cuotas no tienen la posibilidad de ser cedidas a terceros sin el permiso previo y unánime de los asociados, a menos que los estatutos confirmen que en estas situaciones basta un convenio mayoritario no inferior a las tres cuartas unas partes del capital popular. el libro de Registro de Inversionistas de la sociedad, el que es completamente privado.
- Admin. Uno o mucho más Gerentes están al cargo de la administración de la compañía. El Gerente o Gerentes tienen la posibilidad de mantenerse en el cargo por todo el periodo popular o según lo determinen los estatutos y tienen la posibilidad de ser removidos de su cargo cualquier ocasión por acuerdo de la Reunión. . de Inversionistas. Los gerentes tienen la posibilidad de ser gerentes nacionales o extranjeros y tienen la posibilidad de admitir sus cargos por carta.
Constitución de sociedades mercantiles
En México, al constituir cualquier género de sociedad mercantil, se necesita un grupo de requisitos establecidos en la ley general de Sociedades Marítimas (LGSM ) y demás ordenamientos jurídicos, en el comprendido de que la omisión de cualquier requisito puede ofrecer sitio a la irregularidad e inclusive a la suspensión de la sociedad. Los productos 5, 6, 89, 90 y 91 de la Ley General de Compañías Navieras apuntan estos requisitos:
Producto 5. Las sociedades se formarán frente notario público y de esta manera se inscribirán con sus ediciones . . Ese notario no autorizará la escritura en el momento en que los estatutos o sus ediciones infrinjan las disposiciones de esta ley.
Sociedad en Comandita (SCom)
La sociedad en comandita deja a los asociados conseguir financiación externa, sin que quien contribuye ese capital logre intervenir en la administración de la sociedad. Los asociados de esta clase de sociedad mercantil tienen la posibilidad de ser de 2 tipos:
- Asociados o gestores en general: gestionan la sociedad y tienen compromiso sin límites, con lo que tienen la posibilidad de contestar con su patrimonio.
- Asociados comanditarios: solo aportan capital y argumentan de manera limitada, no tienen la posibilidad de formar parte en la administración de la sociedad.
Sociedad en comandita por acciones
Para comprender esta clase de sociedad mercantil en México, tienes que saber que está compuesta por 2 géneros de asociados:
- ) Los asociados comanditarios
- Los asociados comanditarios
La administración
La sociedad puede ser administrada por un directorio o un gestor individual, debiendo contestar caritativa y por separado de la sociedad en las situaciones y salvedades previstos en la ley.
La reunión general de inversionistas es el órgano supremo de la sociedad, y puede ser ordinaria o excepcional, y debe reunirse en el hogar popular para efectuar los métodos y tratar los temas que determine la ley.
